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證券代碼：301333????證券簡稱：諾思格????????公告編號：2026-024??????諾思格（北京）醫藥科技股份有限公司???本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。??重要內容提示：有資金以集中競價交易方式回購公司已發行的人民幣普通股（A?股）股票，用于員工持股計劃或股權激勵。本次回購價格不超過人民幣?65.00?元/股（含本數），回購資金總額不低于?4,000?萬元（含本數）且不超過?6,000?萬元（含本數），回購期限為董事會審議通過回購股份方案之日起不超過?6?個月。具體回購股份的數量以回購期滿或回購完成時實際回購的股份數量為準。《關于回購公司股份方案的議案》，且經全體董事的三分之二以上通過。根據相關法律法規及《公司章程》的規定，本次回購公司股份方案無需提交股東會審議。券賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。??（1）本次回購股份方案存在回購期限內股票價格持續超出回購價格上限而導致本次回購方案無法實施或只能部分實施等不確定性風險；??（2）本次回購股份將用于員工持股計劃或股權激勵，若未來員工持股計劃或股權激勵未獲董事會和股東會審議批準，或激勵對象未達到行權條件或放棄認購，可能出現本次回購的股份無法在三年內全部授出而被注銷的風險；??（3）本次回購方案不代表公司最終回購股份的實際執行情況，回購方案存在變更、終止的風險；??（4）公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。??根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規則》（以下簡稱“《回購規則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?9?號——回購股份》（以下簡稱“《回購指引》”）及《公司章程》等相關法律法規、規范性文件的規定，公司編制了本次回購股份的《回購報告書》，具體內容如下：??一、回購股份方案的主要內容??（一）回購股份的目的??基于對公司未來發展的堅定信心和對公司價值的認可，維護廣大投資者的利益，增強投資者信心，進一步健全公司激勵機制，提升團隊凝聚力和企業競爭力，促進公司健康、良性、穩健發展，有效將股東利益、公司利益和員工利益緊密結合在一起，公司在綜合考慮經營情況、業務發展前景、財務狀況以及未來盈利能力的基礎上，擬以自有資金回購公司部分股份，并將回購股份用于員工持股計劃或股權激勵。??（二）回購股份符合相關條件??公司本次回購股份符合《回購規則》第八條及《回購指引》第十條規定的相關條件：??（三）回購股份的方式、價格區間該回購價格上限未超過董事會審議通過本次回購股份方案決議前?30?個交易日公司股票交易均價的?150%。??公司回購股份的委托價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。實際回購股份價格由公司董事會授權管理層在回購實施期間，結合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況等具體情況確定。??如公司在回購股份期內發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限，并履行信息披露義務。??（四）回購股份的種類、用途、資金總額、數量及占總股本的比例（含本數），下限為人民幣?4,000?萬元（含本數）；購股份比例約占公司總股本的?0.96%。按照本次回購金額下限人民幣?4,000?萬元、回購價格上限?65.00?元/股進行測算，回購數量約為?615,384?股，回購比例約占公司總股本的?0.64%。具體回購股份的數量以回購期滿或回購完成時實際回購的股份數量為準。??（五）回購股份的資金來源??本次回購股份的資金來源為公司自有資金。??（六）回購股份的實施期限超過?6?個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿，回購方案實施完畢：??（1）如果在回購期限內回購資金總額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；??（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。??（1）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者決策過程中，至依法披露之日內；??（2）中國證監會、深圳證券交易所規定的其他情形。??不得在深圳證券交易所開盤集合競價、收盤集合競價及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購的委托。??回購方案實施期間，公司股票因籌劃重大事項連續停牌十個交易日以上的，回購期限可予以順延，順延后不得超出中國證監會及深圳證券交易所規定的最長期限。??（七）預計回購后公司股權結構的變動情況測算，回購數量約為?923,076?股（取整），回購股份比例約占公司總股本的?0.96%。假設本次回購股份全部用于實施股權激勵或員工持股計劃并全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：???????????????????????回購前????????????????????????回購后?股份種類??????????數量（股）???????????????占比???????數量（股）?????????????占比有限售條件股??????122,782??????????0.13%?????1,045,858????????1.08%無限售條件股?????96,458,474????????99.87%????95,535,398???????98.92%合計股份數??????96,581,256????????100.00%???96,581,256???????100.00%測算，回購數量約為?615,384?股（取整），回購股份比例約占公司總股本的?0.64%。假設本次回購股份全部用于實施股權激勵或員工持股計劃并予以鎖定，預計股權結構的變動情況如下：???????????????????????回購前????????????????????????回購后?股份種類??????????數量（股）???????????????占比???????數量（股）?????????????占比有限售條件股?122,782????????????????0.13%?????738,166?????????0.76%無限售條件股?96,458,474????????????99.87%????95,843,090???????99.24%合計股份數?????96,581,256?????????100.00%???96,581,256???????100.00%??注：（1）本次回購前公司總股本為?96,581,256?股，未扣除公司回購專用證券賬戶中的股份。（2）上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。??（八）管理層關于本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析及全體董事關于本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力的承諾??截至?2026?年?3?月?31?日（未經審計），公司總資產?2,401,463,628.17?元，歸屬于上市公司股東的凈資產?1,996,271,436.30?元，流動資產?2,161,747,200.16?元，資產負債率?16.55%。??假設按照資金上限人民幣?6,000?萬元，根據截至?2026?年?3?月?31?日的財務數據（未經審計）測算，人民幣?6,000?萬元資金約占公司總資產、歸屬于上市公司股東的凈資產、流動資產的比例分別為?2.50%、3.01%、2.78%。公司財務狀況良好，償債能力較強，營運資金充足，不存在無法償還債務的風險，不存在影響公司持續經營能力的重大不利因素。綜上，公司目前經營狀況穩定，不會因本次回購對財務狀況、債務履行能力及持續經營能力構成重大不利影響，不會影響公司未來發展和上市公司地位。??全體董事承諾，全體董事在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責，維護公司利益和股東的合法權益，本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。??（九）公司董事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計劃；持股?5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃??公司全體董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的行為，與本次回購方案不存在利益沖突、不存在內幕交易及市場操縱的行為。上述相關人員在回購期間暫無增減持計劃，若相關人員未來擬實施股份增減持計劃，公司將按相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。于控股股東與特定股東減持股份預披露公告》（公告編號?2026-020）。控股股東艾仕控股計劃在本減持計劃公告發布之日起?15?個交易日后的?3?個月內通過集中競價交易方式減持本公司股份不超過?956,000?股；股東和諧成長二期計劃在本減持計劃公告發布之日起?3?個交易日后的?3?個月內通過集中競價、大宗交易等深圳證券交易所認可的合法方式減持本公司股份不超過?1,919,825?股。于控股股東未減持公司股份并提前終止減持計劃的公告》（公告編號?2026-021），艾仕控股尚未減持公司股份，并決定提前終止減持計劃。截至本公告披露日，特定股東和諧成長二期尚在繼續實施減持公司股份計劃中。??除上述減持計劃外，截至公告披露日，公司董事、高級管理人員、持股?5%以上股東及其一致行動人未來六個月內暫無減持公司股份的計劃。上述主體如未來有增減持計劃，將嚴格按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定進行并履行信息披露義務。??（十）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排及防范侵害債權人利益的相關安排??公司本次回購的股份擬全部用于員工持股計劃或股權激勵。若在股份回購完成后未能在相關法律法規規定的期限內實施上述用途，尚未使用的已回購股份將依法予以注銷。若發生注銷所回購股份的情形，公司將依據《公司法》等有關規定及時履行相關決策程序并通知所有債權人，充分保障債權人的合法權益。??（十一）辦理本次回購股份事宜的具體授權??根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，經董事會審議，為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會授權公司經營管理層在法律法規規定的范圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：具體方案，在回購期內擇機回購公司股份，包括但不限于回購的時間、價格和數量等；購方案；規、監管部門要求或《公司章程》規定須由董事會重新表決的事項外，根據相關法律法規、監管部門要求并結合市場情況和公司實際情況，調整股份回購的具體實施方案并繼續辦理回購股份相關事宜；次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。??上述授權自公司本次董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。??二、本次回購方案履行的審議程序及信息披露情況于回購公司股份方案的議案》，且經全體董事的三分之二以上通過。根據相關法律法規及《公司章程》的規定，本次回購公司股份方案無需提交股東會審議。具體內容詳見公司?2026?年?6?月?15?日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于回購公司股份方案的公告》（公告編號：2026-023）。??三、回購專用證券賬戶開立情況??公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了回購專用證券賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。??四、回購股份的資金籌措到位情況??根據公司貨幣資金儲備及資金規劃情況，用于本次回購股份的資金可根據回購計劃及時到位。??五、回購期間的信息披露安排??根據相關法律法規和規范性文件的有關規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務，并在定期報告中披露回購進展情況：三個交易日內予以披露；董事會將公告未能實施回購的原因和后續回購安排；兩個交易日內披露回購結果暨股份變動公告。?六、回購方案的風險提示致本次回購方案無法實施或只能部分實施等不確定性風險；股權激勵未獲董事會和股東會審議批準，或激勵對象未達到行權條件或放棄認購，可能出現本次回購的股份無法在三年內全部授出而被注銷的風險；變更、終止的風險。據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。?七、備查文件?特此公告。???????????????諾思格（北京）醫藥科技股份有限公司董事會